Die Limited in Deutschland

Der Europäische Gerichtshof hat in drei Entscheidungen auch die Zuzugsbeschränkungen der britischen Gesellschaftsformen private limited company und public limited company (Ltd. und PLC) nach Deutschland abgeschafft.

• Centros-Entscheidung (EuGH, C-212/97 vom 09.03.1999)
• Überseering-Entscheidung (EuGH, C-208/00 vom 05.11.2002)
• Inspire Art-Entscheidung (EuGH-Urteil, AZ: C-167/01 vom 30.09.2003)

Es besteht nun die Möglichkeit in einem EU-Staat eine Gesellschaft zu gründen und sofort danach den faktischen Verwaltungssitz z.B. nach Deutschland zu verlegen. In diesem Zusammenhang bietet sich die Gründung einer "private limited company by shares" (Limited) an.
Für die nun folgerichtige Eintragung einer Auslandsgesellschaft als Hauptniederlassung hat das deutsche Handelsregister keinen Platz vorgesehen. Die Hauptniederlassung einer Auslandsgesellschaft kann nicht eingetragen werden. Eingetragen wird die selbständige Zweigniederlassung der Auslandsgesellschaft.

Die Ltd. & Co KG ist eine Kommanditgesellschaft, deren einzig persönlich haftender Gesellschafter eine Limited ist. Im Ergebnis entsteht eine Personengesellschaft.
Zweck dieser Konstruktion ist in der Regel die Haftungsbeschränkung des persönlich haftenden Gesellschafters. Der Hauptvorteil dieser Gesellschaftsform - gegenüber einer GmbH & Co KG - ist, das nicht € 25.000,- Stammkapital aufzubringen sind. Die Limited & Co KG wird ins Handelsregister eingetragen.

Bei der Gründung eines Tochterunternehmens entsteht ein rechtlich selbständiges Unternehmen. Alleingesellschafter bzw. Aktieninhaber kann auch ein ausländischer Unternehmer sein. Ebenso bestehen keine handelsrechtlichen Bedenken dagegen, daß der Geschäftsführer ausländischer Staatsbürger ist und sich unter Umständen gar nicht in Deutschland aufhält. Das Mindestkapital der GmbH beträgt ca. € 25.000,-, das der AG ca. € 50.000,-. Die Gesellschaft firmiert und bilanziert selbständig.
Erfolgt die Gründung durch zwei Personen, oder zwei Limiteds als Gründungsgesellschafter sind zunächst nur €  12.500,- erforderlich. Die Gründer haften aber gesamtschuldnerisch für den Rest.